艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯•凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

电脑文书保罗（Griffin Dunne 饰）下班后去餐厅宵夜，他手上的《北回归线》让邻座的神秘女子玛西（Rosanna Arquette 饰）上前搭讪，玛西留下电话号码，并向他介绍与自己合租的女雕塑家琦琦。保罗为追求一段艳遇，在午夜时分拨通了玛西的电话，玛西家中因纸糊雕塑显得凌乱不堪，她本人则急于喋喋不休的倾诉，让保罗无法得逞，保罗不能忍受那个没有露脸的男人“富兰克林”与玛西的神经质表现，在急欲返家之时，却又卷入了连串麻烦，与酒吧老板、酒吧女招待、朋克青年们、两名窃贼、开冰激凌车的女青年等等纠缠不清，似乎在这个夜里，所有人都在妨碍保罗回家。