周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。
盈盈的梦想是做一名歌手,带着自己的吉他在北京闯荡,奔走在各个酒吧作驻唱,赚钱、签唱片公司、演戏,一次次竭尽全力的尝试,一次次的彻头彻尾的失败,迷失了自己,丢失了梦想。她就像飘零的花儿,坠落,不断地坠落……
纠缠在两段感情之间，苦了自己亦伤害别人，经历过情爱的苦痛，方能学懂如何珍惜。
