在拍摄结束后，一家商业制作公司的艺术总监独自清理了一个6米深的废弃游泳池。由于太疲劳，他在充气垫上睡着了。当再次醒来时，水已经流很低了，他无法爬出游泳池,只能大声呼救，但唯一能听到他声音的是附近的鳄鱼。
上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……
小琪遭遇车祸导致眼睛失明，而肇事者却不承担责任，因为他是黑道中人，谁都没有办法，小琪的哥哥十分气愤，投靠到黑社会，决心改变自己的人生，替妹妹报仇……
