孤岛时期的上海滩。陆天尧表面上是一个活跃在法租界里的翩翩公子，英俊体面又有教养,实际上，他是一个小偷,他经常接受上流人士的委托，盗取珍贵之物，并且还替他们保守秘密。 一天, 一个神秘的委托人让他去商人...
明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。
弗兰克是一名抢劫犯。他从监狱越狱，只为追捕从前同监的狱友，因为他的妻女遭到该狱友陷害，并将连环杀手的罪名嫁祸于弗兰克。一名叫做克莱尔的女警察开始追踪弗兰克，使得她也成为头号公敌。当他们追逐别人的时候，也有人跟在他们背后，究竟谁是猎物，谁又是猎人？
