浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑...... 本片根据《聊斋志异》故事改编。
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长安少侠乐无异（王力宏 饰），为追寻偃甲大师谢衣（高圣远 饰）的下落，与富家公子夏夷则（高以翔 饰）和百草谷天罡战士闻人羽（宋茜 饰）在海市博卖行相遇，并意外牵涉进流月城大祭司沈夜（张智霖 饰）与心魔企图毁灭人类的惊天交易中。欲消灭心魔，必重铸昭明神剑，乐无异、闻人羽、夏夷则在谢衣的提示下，找到封印在画中的神秘少女阿阮（吴千语 饰），并同她一起踏上寻剑之旅。一场斩杀心魔，拯救苍生的正义之战就此展开……
电影以鹧鸪哨、陈玉楼探秘瓶山半个世纪后的湘西为背景，讲述了自龙岭迷窟回来后，胡八一为救身中剧毒的大金牙，带领摸金铁三角二入湘西瓶山，寻找江湖传说中消失已久的六翅蜈蚣，获取救命内丹的故事。
