镇上准备进行剑道比武，胜者可以获得一把绝世名剑和比武主办者田家女儿田阿彩。各大势力都因各不相同的目的为这场比武做准备，殊不知镇子上一位隐居的独眼怪人也一直在暗中窥视这场比武以及田家的名剑。在几方争夺宝剑的过程中，独眼怪人一时糊涂犯下弥天大错。几家的命运就此改变……
上官百合，夏紫嫣，柯蓝是警届的三朵警花。为追查一宗少女失踪案，不惜脱下警服，换上性感低胸装，摇身变成夜店女王，暗中调查嫌疑人张辉。经过调查，发现张辉正私下进行珠宝走私，为了收集证据，上官百合故意接近，...
Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。
电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。
