开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。
唐家聪自小与母亲于乡间相依偎命，一直认为被父亲遗弃，因知道父亲在香港另有妻子及子女，直至母亲过身，家聪才能来香港与父亲团聚。细妈(冠兰)与所生的子女，认为家聪到港加重了家庭生活负担，因此存有怨言，家聪...
