公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
介绍花花公子书生冯相如，得娘姨牵线识得红衣女辛十四娘，两人结为夫妇。新婚初期两人甚欢愉。不久冯生故态复萌，喜狎游，滥交友，终被诬陷身系囹圄。辛十四娘设法营救，不惜混身风尘，致冤狱平反。冯出狱后，不知感恩，反怪辛十四娘坠落风尘。
