武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）相戀，凌為奪「神照經」及「連城訣」，將丁打下牢獄，要丁說出秘密。狄雲（吳元俊）與師妹戚芳（廖麗玲）相戀，竟被陷害打下牢獄。死囚獄中，狄認識丁，更被傳授「神照功」。凌為了要獲得秘密，竟狠心對女兒下毒手，丁憤然與狄越獄，結果被毒死，而「連城訣」竟然在……

导演岳枫由1932年开始在上海拍片，并在香港创作长达二十多年，擅于应付不同的题材与类型，可谓中国电影的见证人。本片为岳氏于1966年执导之民初动作片，剧情主要描述，二妞(郑佩佩 饰)收到父亲遇害前写下的仇人名单，遂连同兄长建明(金汉 饰)展开一幕奇情追凶……

江湖上武林英豪辈出，但独有奇门遁甲术超脱于武林又隐于江湖，奇门遁甲本属一派，后因门派弟子门派权利之争，以及对道法秘术钻研方向不同而分为奇门派和遁甲派。奇门派的“伯道上人”研究易学法术，遁甲派的“青墨上人”则痴迷于机关丹药，两人本是师兄弟，却道不同不相为谋。两派本相互制衡，却因一场门派最强比试而分崩离析，青墨之死、伯道归隐被写入江湖野史，从此江湖上再无奇门遁甲高手，隐遁江湖。

明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。

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深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围着陆小凤转，企图取他项上人头。陆小凤在毫无选择之中被血衣堂看中，血衣堂要他去拿回星邪剑谱。得到徒弟清清协助的陆小凤成功把西门吹雪带来京城，却在破庙处被血衣堂暗算，亲眼看见西门吹雪和清清被烈焰包围。

在江湖女枭雄水红勺指使下，甘十九妹参与了岳阳门灭门之祸，唯有尹剑平外出幸免，目睹师门被毁，尹发誓要报此仇.一日，二人偶然相遇，相互倾慕，在一次避雨时，有了肌肤之亲，尹剑平发现她原是师门的仇人，杀与不杀之际，痛苦万分.终于，师仇与师命难以抗拒之下，甘十九妹与尹剑平约定比武决定命运，这时，甘十九妹方知眼前的敌人竟是相爱之人.....